Urteil des Bundesgerichts 4A_245/2024 vom 24. Juni 2025
Kommentiert von lic. iur. Philippe Rosat, Bern
Ausgangslage
Im kommentierten Bundesgerichtsentscheid geht es um die Auslegung einer Kündigungsklausel in einem Geschäftsmietvertrag. Streitgegenstand bildete die Frage, ob die Mieterin berechtigt war, den mit einer festen Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossenen Mietvertrag (d.h. bis 30. November 2022) nach Ablauf des ersten Jahres jederzeit mit einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zu kündigen oder aber ob die Kündigungsmöglichkeit auf einen einmaligen Zeitpunkt nach Ablauf des ersten Vertragsjahrs beschränkt war.
Die streitgegenständliche Kündigungsklausel lautete wie folgt:
Französisch (original)
"Article 3
Le présent bail est conclu pour une durée de cinq ans, qui commence le 01/12/2017 pour finir le 30/11/2022. Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l'échéance de celui-ci.
Article 4
Sauf résiliation donnée par l'une ou l'autre des parties 6 mois à l'avance, par lettre remise en main propre ou chargée et consignée à l'office postal 6 mois avant l'échéance du bail au plus tard, le présent bail sera renouvelé de plein droit, aux mêmes conditions pour 1 (un) an et ainsi de suite de 1 an en 1 an. (...)
Article 6
Le loyer net indiqué (...) est indexé à l'indice suisse des prix à la consommation (...)."
Deutsch (übersetzt)
"Artikel 3
Der vorliegende Mietvertrag wird für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen, welcher am 01.12.2017 beginnt und am 30.11.2022 endet. Die Mieterin hat jedoch die Möglichkeit, den Mietvertrag ein Jahr nach dem Beginn des vorliegenden Mietvertrags mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf desselben zu kündigen. Artikel 4 Sofern nicht eine der beiden Parteien den Vertrag 6 Monate im Voraus durch ein persönlich übergebenes oder per Post versandtes und spätestens 6 Monate vor Ablauf des Mietvertrags zugestelltes Schreiben kündigt, verlängert sich der vorliegende Mietvertrag automatisch zu denselben Bedingungen um 1 (ein) Jahr und danach jeweils erneut jahresweise. (...) Artikel 6 Der angegebene Nettomietzins (...) ist an den Schweizer Landesindex der Konsumentenpreise (...) gebunden."
Die Mieterin kündigte den Mietvertrag im Januar 2020 unter Berufung auf Art. 3 per 31. Juli 2020. Die Vermieterin machte geltend, die Kündigung sei unzulässig und die Mieterin entsprechend bis zum 30. November 2022 vertraglich gebunden. Die daraufhin erfolgte Klage der Vermieterin auf Zahlung der Mietzinse für die Periode vom 1. August 2020 bis 30. Juni 2021 von Fr. 470'877.- wies das waadtländische Mietgericht ab und hiess den Rechtsvorschlag der Mieterin gut. Demgegenüber hiess das Kantonsgericht die anschliessend erfolgte Berufung der Vermieterin gut, womit die Mieterin zur genannten Zahlung verpflichtet wurde. Hiergegen setzte sich die Mieterin mit Beschwerde an das Bundesgericht zur Wehr.
Vor Bundesgericht blieb die Auslegung der Kündigungsklausel des Mietvertrags strittig. Die Mieterin machte diesbezüglich eine Verletzung von Art. 18 OR sowie der Grundsätze der Vertragsauslegung geltend.
Darauf sowie auf die Bedeutung des Urteils für Vermieter wird nachfolgend eingegangen.
Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht ruft die etablierten Regeln der Vertragsauslegung in Erinnerung und bestätigt entsprechend, dass sich die Gerichte in einem ersten Schritt am tatsächlichen Willen der Parteien zu orientieren haben, also was beide Parteien bei Vertragsschluss wirklich gemeint haben (subjektive Vertragsauslegung).
Können die Absichten der Parteien nicht ermittelt werden oder fehlt ein übereinstimmender Wille der Parteien, greift in einem zweiten Schritt die objektive Auslegung nach dem Vertrauensprinzip. Danach muss der Richter die Erklärungen und Verhaltensweisen der Parteien nach dem Grundsatz des Vertrauens auslegen und dabei prüfen, wie eine Erklärung oder Haltung unter Berücksichtigung aller Umstände in gutem Glauben verstanden werden konnte (BGE 148 III 57 E. 2.2.1; 144 III 93 E. 5.2.3 und die dort zitierten Urteile). Die sogenannte objektive Auslegung erfolgt nicht nur anhand des Wortlauts und des Kontexts der Erklärungen, sondern auch unter Berücksichtigung der Umstände, die ihnen vorausgingen und sie begleiteten, unter Ausschluss der späteren Umstände (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1).
Wenn die so gewonnene Auslegung Zweifel an ihrer Bedeutung offenlässt, sind die Vertragsklauseln in einem dritten Schritt in Anwendung des Grundsatzes in "dubio contra stipulatorem" zu Ungunsten ihres Verfassers auszulegen (BGE 148 III 57 E. 2.2.2; 146 III 339 E. 5.2.3 und die dortigen Verweise).
Vorliegend hat das Bundesgericht die Ansicht vertreten, dass die in Frage stehende Kündigungsklausel mehrdeutig ist. Sie könne so verstanden werden, dass die Mieterin einmalig per 30. November 2018 kündigen durfte oder aber auch — wie die Mieterin behauptet — dass ab 1 Jahr nach Vertragsbeginn jederzeit mit sechsmonatigem Vorlauf gekündigt werden könne. Eine rein wörtliche Auslegung könnte meines Erachtens – wie auch von der Vorinstanz zurecht ausgeführt – ergeben, dass "ein Jahr nach" nicht "ab einem Jahr nach" bedeutet, was zur Folge hätte, dass der Mietvertrag eben nur einmal vorzeitig kündbar ist. Diese Auffassung hatte die Vorinstanz mit guten Gründen vertreten, leider aber wohl zu wenig vertieft begründet, da das Bundesgericht im Ergebnis festhielt, es gebe auch andere Lesearten der Klausel.
Da keine eindeutige gemeinsame Willensübereinkunft erkennbar war und selbst auf objektiver Auslegung entsprechende Unsicherheiten verblieben, wendet das Bundesgericht den Grundsatz "in dubio contra stipulatorem" zugunsten der Partei an, welche die Klausel nicht verfasst hat, d.h. hier zugunsten der Mieterin. Folglich erkannte das Bundesgericht der Mieterin das Recht zu, nach Ablauf des ersten Jahres mit sechsmonatiger Frist jederzeit zu kündigen. Der ordentliche Mietvertrag endete damit entgegen der Auffassung der Vermieterin nicht erst am 30. November 2022. Entsprechend hiess das Bundesgericht die Beschwerde der Mieterin gut, was angesichts der unterschiedlichen Lesearten der fraglichen Kündigungsbestimmung grundsätzlich nachvollziehbar ist.
Bedeutung des Urteils für Vermieter
Der vorliegende Bundesgerichtsentscheid gibt zu folgenden Empfehlungen an Vermieter Anlass:
- Kündigungsklauseln sind eindeutig zu formulieren: Unklare Kündigungsklauseln sind zu vermeiden. Sie bergen ein hohes Risiko, gegen den Vermieter ausgelegt zu werden. Wer eine befristete Mietdauer mit vorzeitiger Ausstiegsmöglichkeit regeln will, muss dies im Mietvertrag eindeutig formulieren. Idealerweise wird die Kündigungsklausel mit klar definierten Terminen und Kündigungsfristen versehen.
Vorliegend hätte die Kündigungsklausel aus Vermieteroptik so formuliert sein müssen, dass klar und unmissverständlich keine fortlaufende Kündigungsmöglichkeit nach dem ersten Vertragsjahr entsteht:
"Der vorliegende Mietvertrag wird für eine feste Dauer von fünf Jahren abgeschlossen; er beginnt am 01.12.2017 und endet am 30.11.2022.
Die Mieterin ist während der festen Vertragsdauer berechtigt, den Mietvertrag unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist ausschliesslich entweder auf den 30.11.2018 oder auf den 30.11.2022 zu kündigen.
Der Vermieter ist während der festen Vertragsdauer berechtigt, den Mietvertrag unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist ausschliesslich auf den 30.11.2022 zu kündigen.
Ohne entsprechende Kündigung während der festen Vertragsdauer verlängert sich der Mietvertrag ab dem 01.12.2022 jeweils automatisch um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist auf den 30.11. gekündigt wird, diesfalls erstmals möglich auf den 30.11.2023."
- "In dubio contra stipulatorem": Unklar formulierte Kündigungsbestimmungen werden von den Gerichten nach dem Grundsatz "in dubio contra stipulatorem" zulasten des Vertragserrichters ausgelegt, d.h. in der Regel zulasten des Vermieters und zugunsten des Mieters. Wie der vorliegende Bundesgerichtsentscheid zeigt, gilt dies auch für Mietverträge, welche der Vermieter im Rahmen eines Eigentümerwechsels vom Vorvermieter übernommen hat.
Kündigungsklausel bei Vertragsübernahme prüfen: Bei der Übernahme von Mietverträgen sollte der Vermieter zwingend prüfen, ob diese unklare Kündigungsklauseln enthalten, und gegebenenfalls entsprechende Neuverhandlungen in Betracht ziehen.
Fazit
Der Entscheid des Bundesgerichts ist insgesamt – wenn auch zulasten des Vermieters – im Grundsatze nachvollziehbar. Die vorliegende Kündigungsklausel war in der Tat nicht klar genug formuliert, sodass sie zugunsten der Mieterin ausgelegt wurde. Vermieter tun also gut daran, Kündigungsklauseln vor Vertragsabschluss exakt zu regeln, um spätere Auslegungsstreitigkeiten zu vermeiden. Bei übernommenen Mietverträgen sollten Vermieter bereits im Zeitpunkt der Vertragsübernahme sorgfältig prüfen, ob die Kündigungsklausel klar formuliert ist, damit allfällige Probleme im Hinblick auf eine spätere Kündigung frühzeitig erkannt werden können. Ein vorsorglicher Blick auf die Formulierung kann langwierige und kostspielige Rechtsstreitigkeiten verhindern.
Der vollständige Kommentar ist unter www.svit.ch/de/mra verfügbar.